一、背景：

近日（2015年1月13日），工信部发布了《关于在中国（上海）自由贸易试验区放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股权比例限制的通告》（以下简称“《通告》”），“决定在上海自贸区内试点放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）的外资股权比例限制，外资股权比例可至100%。该试点工作由上海市通信管理局组织实施。”

二、政策解读

上述《通告》的出台，进一步放宽了对外商在自贸区投资经营增值电信业务的股权比例限制，外资现已可以在“信息服务业务（仅含应用商店）”和“在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）”方面设立独资企业经营部分增值电信业务，从而可在境外融资和上市时无需再采用VIE结构。结合之前的自贸区的政策，不难看出，工信部正通过缩短审批时限、下放审批权限、放开外资股权限制，逐渐简化审批手续。

同时，“在线数据处理与交易处理业务”主要涉及电子商务平台类业务，虽然工信部出台的《通告》将其限制在上海自贸区内，但是实践中，监管机关及电子商务平台不可能限制非上海自贸区、或非上海的居民使用该“在线数据处理与交易处理业务”，这一点也由工信部电信科证实。故，虽然该《通告》将“在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）”的外资股权比例放开限制在上海自贸区内，但是实际业务经营可以扩展至全上海乃至全国。同时有两点要求：首先，该外资股权比例放开的公司必须设立在上海自贸区内；其次，该“在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）”的主要数据处理设备暂时需设在自贸区内，待上海通信管理局出台进一步规定进行详细解释。

三、在线数据处理与交易处理业务的介绍

在线数据处理与交易处理业务，是2003年的《电信业务分类目录》中的业务，其定义至今已经历12年之久。经本人电话咨询工信部电信科，及依据工信部2013年《电信业务分类目录（征求意见稿）》，“在线数据与交易处理业务”是指利用各种与通信网络相连的数据与交易/事务处理应用平台，通过通信网络为用户提供在线数据处理和交易/事务处理的业务，其中最主要的业务是电子商务平台。

在线数据和交易处理业务包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务。

1、 交易处理业务

指利用与通信网络（含互联网）相连的交易处理平台，面向社会公众提供各种金融、证券交易以及与电子商务等有关商品、服务交易公共平台服务。（以上不包括在线支付，若需要进行在线支付的，平台的提供者应为金融机构，或取得第三方支付牌照的非金融机构）

即所有的银行互联网平台、互联网金融平台、证券交易平台、电子商务平台：如1号店。

若完全按照规范，所有的电商平台都需要取得交易处理业务的牌照，但因之前监管的不足或监管部门的认识不一致，许多电商平台处于无照（在线数据处理与交易处理业务牌照）经营的阶段。经咨询工信部电信科，其告知我们这种情况今后会越来越少见。

实践中，国内知名的一些电商平台一般都仅有“信息服务业务（仅限互联网信息服务）”的牌照，如淘宝、天猫。我们将国内知名的电商平台、门户网站的电信牌照的信息列在了文末的附表一种。

2、 电子数据交换业务，Electronic Data Interchange（即EDI）

是一种把贸易或其他行政事务有关的信息和数据按统一规定的格式形成结构化的事务处理数据，通过通信网络（含互联网）在有关用户的计算机之间进行交换和自动处理，完成贸易或其他行政事务的业务。

经咨询工信部电信科，现EDI业务是专门应用于海关的一种数据收集和处理业务。

如下，上图主要是EDI应用于进出口贸易的报关、理货、仓储和运输的过程。下图是EDI作为数据交换平台的延伸应用，其通过连接基础平台，间接与公共服务平台、教育管理平台、信息发布平台和办公管理平台实现电子数据的交换。

3、 网络/电子设备数据处理

指通过通信网络（含互联网）传送，面向社会公众提供对连接到通信网络（含互联网）的电子设备进行控制和数据处理的业务，包括经营所有具有数据搜集和处理功能的终端的业务。

智能车载终端就是本业务的应用范围之一，每辆安装此终端的汽车都是实时路况的数据采集端和数据接收端，车载终端收集实时数据，传输到数据处理中心，然后在发送至需要该路段信息的终端，从而实现对运行车辆的动态监控管理、定位管理，对电子站牌显示信息实时准确控制，紧急情况下还可实现道路交通安全预警及救援。

如下图所示：

四、政策对比：

我们特就外商投资电信业务的一般规定与自贸区的特殊政策进行了对比：